הנוף של בקעת ג'נין הוא נוף טיפוסי לשטחים הרריים. כרמי זיתים חצויים במשעולים, משובצים בחלקות שדה וגן. סביב הבקעה מתרוממות גבעות מוריקות ובדרומה מתרוממים הרי שומרון הפוריים והיפים. העיר ג'נין נטועה על מדרונות הגבעות ובתיה, בתי אבן יפים. בקצה העיר פרושים מחנות הפליטים, אלא ששלווה פסטורלית זו הסתירה מתחתיה מערכים מבוצרים של עמדות תותחים נגד טנקים,חפורות ובלתי-חפורות טורי שריון שהיטיבו להסתוות בין עצי הזית, ובין כל אלה - חיילי לגיון או אנשי המשמר הלאומי המגוייסים למחצה, האמונים בשימוש בנשק ומיטיבים לצלוף בו.
טורי השריון נעו בדרך המלך ממגידו וגבעת עוז, ובשעה חמש אחר הצהרים בערך על על הדרך המוליכה אל כפר-דן ואל יאמון. שני הכפרים האלה הסתירו בין שיפוליהם מערכי תותחים נגד-טנקים, סוללות תותחי-שדה ארוכי-טווח ובהם סוללת תותחי 155 מ'מ, שפגזיהם גרמו להרס רב בצד הישראלי של הגבול.
מול מערכי הגנה אלה נקלעה חטיבת השריון, שנעה באור יום, חשופה לכל פגיעה. אולם מהירות הפריצה, גודל הכוח והעוצמה ששפעה ממנו המיסו את לב הלוחמים. הם כאילו לקו בשיתוק, ישבו על מערכיהם כמי שכפאו שד ולא ירו אפילו פגז אחד. רק משעבר טור השריון כולו ובאו טורי החרמ"ש, רק אז התאוששו, ישבו אל תותחיהם, טענו פגזים ושילחו אש. אולם התנופה עשתה את שלה. אנשי החרמ"ש הרעננים נכנסו אל טבילת האש שזומנה להם ביעילות ובאומץ ותוך תנועה מהירה, תוך ירי מקלעים, ירדו הרגלים והתסערו על עמדות התותחים ובמקביל הדהירו נהגי הזחלמי"ם את כלי- הרכב וגרסו בזחליליהם את העמדות על יושביהן. מכאן על הכיבש הבא ממערב, מתוך שטח ירדן, לג'נין, נערך הכוח להתקפה מוחצת העתידה להיפתח עם שחר.
בשעה שלוש לפנות בוקר, לאחר ששני הכוחות שפרצו ממזרח נערכו, פתח הכוח הראשון, שהגיח מכיוון יאמון וכפר-דן, בהתקפה רבתי על עורפה של ג'נין. אלא שלג'נין היה עורף קשוח. וותיקי מלחמת העצמאות זוכרים את קשי עורפה. זוכרים איך חדרו אליה, כבשו אותה, אך לא היה מי שיבוא לעזרתם בהדיפת התקפת הנגד והעיר שבה ונפלה לידי הלגיון למרות האבידות הרבות שנפגעו בעת כיבושה. גם הפעם היתה ג'נין מוקפת בשלוש חגורות הגנה. הפמינית היתה מוחזקת על ידי יחידות חי"ר מתוגברות בסוללות תותחי נ"ט. האיזור האמצעי כלל חגורת תותחי נ"ט ששלטה על דרכי הגישה האפשריות לטנקים והכוח הקדמי כלל 30 טנקים אמריקאים חדישים, מסוג פאטון, שנערכו במארב קדמי סביב דרכי הגישה לעיר. משניתן האות להתסער, רעם כוח השריון ושעט מטה כשלועיו יורקים אש לעבר העיר. ולפתע פילחו את האפילה פגזי סוללות התותחים, שהיו חבויים בכרמי הזיתים, מסווים כהלכה ורק לאחר שנפתחה אש זו - יגעו הטנקיסטים, כי לפניהם מחסום נגד טנקים, שלצערם הרב היה גם מחסום יעיל. האש הירדנית היתה מדוייקת ומוחצת. אולם כאן לא היה מקום לשהיות. מרגע שהוחל בהסתערות יש לשטוף את החסימות, ולהפקיע את מעריכהם ולהתנגש עם מערך החי"ר, אלא שהירדנים לא וויתרו. לא נשברו ועד שלא שעטו הטנקים ממש על עמדות התותחים ועד שלא נהרגו התותחנים כולם - לא פסקה האש. זה היה קרב קשה, קרב איום. השרמנים הישנים של צה"ל דהרו אל האש הירדנית. נפגעו ופגעו ואז, כמו רעם משמים, הגיחו מן האגף הפאטונים, שאיש לא ידע על קיומם והנחיתו מכה רצינית, פוגענית, שלא רק הפתיעה אלא אף גרמה לאבידות רבות. מיד נתפצל הכוח התוקף, חלקו הוסיף לרתק באש את תותחי הנ"ט וחלקו פנה לתקוף את הפאטונים במטעים ובכרמים.
בבוקר יום שלישי, בעוד מתלקח הקרב הראשון של כיבוש ג'נין, נעה חטיבת שריון נוספת, שעקפה את ג'נין מצד מזרח ופניה אל תלפית שעל הדרך היורדת מג'נין מזרחה. בראש חטיבה זו נעה הסיירת, שאנשיה מאומנים בחדירה אל עומק מערכי-האוייב,שאוזניה כרויות לקלוט כל רחש ולפרשן נכון. אנשים אלה - סומכים איש על רעהו, בוטחים בנשקם וזריזים בהפעלתו - נעו קדימה, כמשושים חיים, ובלשו אחר הנעשה בשטחי האוייב שעל המורדות המזרחיים של הרי שומרון. על מפותיהם של הסיירים הצטייר מערך הקרב וההתקפה, שהתבסס על תנועת מלקחיים רחבה שקצותיהם מתקדמים בעיר שכם. בטרם יחצו את הגבול, שמעו הסיירים והשריונאים את דברי ההסבר על הגזרה כולה. היה ברור לכולם כי בשטחים הרריים, השולט על הדרכים הוא השולט על האיזור. כל כך היה ברור כי כל פריצה המתבססת על ציר אחד בלבד, פותחת למתגונן אפשרויות הגנה יעילות ועל כן יש לפרוץ על צירים אחדים ובכך לאבטח, הדדית, את הכוחות כולם. ועוד היה ברור, כי הבנה נכונה של פני השטח והתכתיבים הנובעים מכך היא שתתן לתוקף את היכולת לתכנן כראוי את התקפתו. מבטם החטו, והמנוסה של הסיירים ברשת הדרכים בצפון הגדה המערבית צייר את התמונה הבאה: שתי דרכים נכנסות אל ג'נין מצפון, מתלכדות בה ויוצאות ממנה בדרך אחד היורדת דרומה לכיוון שכם. דרך זו מתפצלת לשתיים. הדרך המערבית יורדת דרומה, פונה מזרחה ומתאחדת עם דרך היוצאת מטולכרם ושתיהן באות של שכם ממערב. דרך נוספת, מקלקיליה, מגיעה גם היא אל שכם ממערב. הדרך המזרחית היוצאת מג'נין מתחברת אל הכביש היחיד העולה מעבר-הירדן המזרחי, דרך גשר אדם (דאמיה) ומגיעה אל שכם ממזרח. אל העיר שכם עצמה, הלחוצה בין שני מדרונותיהם התלולים של הר גריזים והר- עיבל, אין גישה אלא דרך הפתח המערבי או הפתח המזרחי. השילטה על פתחים אלה - הוא השולט על שכם.
שליטה על שכם, ג'נין וירושלים מנתקת את הגדה המערבית מעבר-הירדן. בבוקר יום שלישי נתהדקה תנועת המלקחיים סביב ירושלים, רוסקה הגנתה של ג'נין ולא נותר אלא לסגור על שכם ולהכניעה.